動(dòng)蕩的時(shí)代下，武功高強(qiáng)的道士何安下（王寶強(qiáng) 飾）被師父（李雪健 飾）送下山自謀生路。不諳世事的他來(lái)到大千世界，因搶了荷葉雞而拜入醫(yī)生崔道寧（范偉 飾）的門下。老板娘玉珍（林志玲 飾）如花似玉，同時(shí)周旋在丈夫和叔叔道融（吳建豪 飾）之間，由此釀成一場(chǎng)悲劇。此后何安下獨(dú)自經(jīng)營(yíng)藥房，卻無(wú)意中卷入江湖恩怨之中。他被隱姓埋名的掃地道士周西寧（郭富城 飾）高強(qiáng)的武功所折服，自愿拜其為師。與此同時(shí)，周的師弟彭乾吾（元華 飾）殺氣騰騰找上門來(lái)。而曾與周一同練功的查老板（張震 飾）更將風(fēng)波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的時(shí)間內(nèi)悟出了許多真理……